
公告日期:2025-08-23
锦州神工半导体股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)的关联交易行为,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《锦州神工半导体股份有限公司章程 》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本办法。
第二条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司(以下简称“子公司”)。董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司及其子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第四条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。
第五条 公司关联交易的披露和决策程序应遵守上海证券交易所的规定。
第二章 关联人的界定
第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或自
然人。
第七条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接控制公司的法人;
(二)由上述第(一)项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司股控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上(含 5%)股份的自然人;
(二)公司的董事和高级管理人员;
(三)本办法第七条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。
公司与本办法第七条第(一)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的界定
第十条 公司的关联交易,是指公司及其子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所可以根据实质重于形式的原则,将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。
公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,侵害公司与股东利益。
第四章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会报告。
第十三条 公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的管理
第十四条 本公司财务部负责……
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