公告日期：2025-07-26

国泰新点软件股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案及其组成人员；

（十六）制订股权激励计划的方案；

（十七）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

（三）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（担保除外），应在经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。但是，如果交易达到《公司章程》第五十条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（四）公司的其他重大交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其……
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