
公告日期:2025-08-27
上海芯导电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 上市公司董事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和高级管理人员应当在任职后1个月内,签署并向上海证券交易所提交《董事(高级管理人员)声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的(持有本公司股票的情况除外),董事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。
签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证。
第六条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:
(一) 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;
(二) 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规章、规定和通知等有关要求;
(三) 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上交所发布的其他业务规则、规定和通知等;
(四) 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程;
(五) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人,对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
第八条 公司董事对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
公司董事应当履行以下忠实义务,维护公司利益:
(一)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(二)未向董事会或者股东会报告,并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者根据法律、行政法规或者章程的规定,公司不能利用该商业机会的除外;
(四) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(五)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(六)法律法规、本规则以及上交所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款第二项规定。
第九条 公司董事对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行以下勤勉义务,不得怠于履行职责:
(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;
(二)原则上应当亲自出席董事会会议,确需授权其他董事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;
(三)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式,积极了解并持续关注公司的经营管理情况,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公司业务不熟悉或……
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