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发表于 2025-08-26 16:40:33 股吧网页版
芯导科技:董事会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


上海芯导电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海芯导电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,完善法人治理结构,提高董事会工作效率和科学决策水平,保证公司经营管理工作的顺利开展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东会负责,是公司经营管理的决策机构;维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股东会的授权范围内,负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长一名。
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

第四条 董事由股东会选举和更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年,董事任期届满,可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会暂不设职工代表担任的董事。

第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或解聘公司副总经理及财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)制定公司利润分配政策调整的方案;

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第七条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司董事会设立审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,审计委员会成员为 3 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事 2 名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照《公司章
程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核;薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第八条 本规则所称“交易”包括下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(购买低风险……
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