公告日期：2025-08-04

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2025-016

上海芯导电子科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）于
2025 年 8 月 3 日以通讯方式召开第二届董事会第十九次会议。本次会议为紧急
会议，会议通知于 2025 年 8 月 2 日以专人送达及电子邮件方式发出，全体董事
一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在会议上对本次紧急会议作出说明。本次会议由公司董事长欧新华先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“标的公司一”或“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬雷优才”）合计持有的上海瞬雷科技有限公司 17.15%的股权（以下简称“标的公司二”或“瞬雷科技”，与标的公司一合称为“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司股东大会
审议。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技 100%的股权，购买瞬雷科技 17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，并募集配套资金。

与会董事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，公司本次发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

1、方案概述

（1）发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产

公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券以及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。

本次交易的基准日暂定为 2025 年 6 月 30 日，交易价格暂定为 40,260.00 万
元。截至公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易对价的支付方式如下：

单位：万元

交易标的名称 支付方式 向该交易
序号 交易对方 及权益比例 现金对价 可转债 股份 其 对方支付
对价 对价 他 的总对价

吉瞬科技 40%

1 盛锋 股权、瞬雷科技 2,990.51 11,962.05 - - 14,952.56
4%股权

吉瞬科技 20%

2 李晖 股权、瞬雷科技 3,738.14 3,738.14 - - 7,476.28
2%股权……
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