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发表于 2025-08-24 15:31:48 股吧网页版
开普云:第三届董事会第二十六次临时会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2025-08-25


证券代码:688228 证券简称:开普云 公告编号:2025-045
开普云信息科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次临
时会议于 2025 年 8 月 22 日在广东省东莞市南城区东莞大道 428 号寰宇汇金中心
凯旋大厦9B座33层公司会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议通知已于2025
年 8 月 15 日送达公司全体董事。会议应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人,会议
由董事长汪敏主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:
一、审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司(以下简称“金泰克”)持有的南宁泰克半导体有限公司(以下简称“南宁泰克”)70%的股权,金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克(以下简称“本次交易”)。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定,董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克 70%的股权,交易对方深
圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克(以下简称“本次交易”)。
1.交易对方

本次现金收购交易的交易对方为金泰克。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

2.交易标的

本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克 70%的股权,交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

3.交易价格

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

4.交易支付方式

公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

5.决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克 30%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”),本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克 70%完成。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定,董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。

回避表决情况:董事汪敏、严妍回避表决。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集……
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