公告日期：2025-08-25

开普云信息科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司拟与深圳金泰克签署股权收购框架协议，约定以现金收购南宁泰克70%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，标的公司 2024 年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于 50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，深圳金泰克为上市公司潜在关联方，因此本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为汪敏先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，汪敏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。

特此说明。

开普云信息科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 25 日

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