公告日期：2025-08-25

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-047
开普云信息科技股份有限公司

第三届独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事专门会议
2025 年第一次会议于 2025 年 8 月 22 日在广东省东莞市南城区东莞大道 428 号寰
宇汇金中心凯旋大厦 9B 座 33 层以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 15
日送达各位独立董事。本次会议应出席董事 3 人，实际出席董事 3 人。会议由独立董事贺强主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《独立董事制度》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%的股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克 70%的股权，交易对方深
圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
1.交易对方

本次现金收购交易的交易对方为金泰克。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.交易标的

本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克 70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.交易价格

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.交易支付方式

公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克 30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克 70%股权完成。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买金泰克持有的南宁泰克 30%的股权（以下简称“标的资产”）并同时募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

整体方案由发行股……
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