公告日期：2025-08-30

会通新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司依法设立董事会，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由七名董事组成，其中包括一名职工代表董事、三名为独立董事。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净

资产百分之十以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的百分之十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过一百万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

（七）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易；

（九）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性文件的规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室公章。
第三章 董事长

第八条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。