
公告日期:2025-08-09
中科微至科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决
策程序,促使公司董事和董事会有效地履行职责,提高公司董事会规范运作和 科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上市公司治理准 则》及《中科微至科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关 规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会人员组成根据公司章程确定。
第四条 董事会行使下列职权:
(―)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)审议除需由股东会批准以外的担保事项;
(十六)对公司根据公司章程规定的将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的 3 项情形收购本公司股份进行审议,并应经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议;
(十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
和罢免。
第七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 行使法定代表人的职权;
(四) 董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验;
(四) 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;
2、最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚;或者被中国证监会采取市场禁入措施,期限尚未届满;
3、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评;
4、曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书;
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责是:
(一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜,制定并完善公司信息披露事务……
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