公告日期：2025-08-29

上海美迪西生物医药股份有限公司

关联交易决策制度

二○二五年八月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 关联方关联交易的确认......3
第三章 关联交易决策权限 ......4
第四章 关联交易审议的回避程序......8
第五章 关联交易审查与执行 ......10
第六章 附 则 ......11

第一章 总则

第一条 为了进一步完善上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。

第二章 关联方关联交易的确认

第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
做好登记管理工作。

第七条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利（含放弃优先……
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