公告日期：2025-08-29

上海美迪西生物医药股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的组成及职权...... 2
第三章 董事会组织机构 ...... 9
第四章 董事长职权 ...... 9
第五章 董事会会议的召集及通知程序...... 11
第六章 董事会会议的议事的表决程序...... 13
第七章 董事会会议的记录...... 14
第八章 董事会决议...... 15
第九章 董事会有关工作程序...... 16
第十章 附则 ...... 17

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海美迪西生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。证券办公室负责董
事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，由职工代表担任的董
事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事（或高级管理人员等），期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没……
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