
公告日期:2025-08-29
上海美迪西生物医药股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月
目 录
第一章 总则 ......2
第二章 对外投资的审批权限......3
第三章 对外投资的组织管理机构 ......5
第四章 对外投资的决策管理......6
第五章 对外投资的转让与收回......8
第六章 对外投资的人事管理......9
第七章 对外投资的财务管理及审计 ......9
第八章 重大事项报告及信息披露 ......10
第九章 附则 ......11
第一章 总则
第一条 为加强上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外投资的管理,规范公司对外投资行为,提高投资效益,有效控制投资风险,合理、有效的使用资金,使资金的时间价值最大化,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制度的有关规定,特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
(三)参股其他境内(外)独立法人实体;
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则:公司的投资应遵循国家的法律法规,符合国家的产业政策;符合《公司章程》等法人治理制度的规定;符合政府监管部门及证券交易所有关规定;符合公司发展战略和规划要求,合理配置企业资源,创造良好经济效益;同时必须谨慎注意风险,保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%
的子公司和公司持股比例虽然低于50%但拥有实际控制权的公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策者,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 达到下列标准之一的对外投资事项,除应当及时披露外,还应经董事会审议通过后提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(四)交易的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(七)公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的;
(八)公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
上述所称“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条 达到下列标准之一的对外投资事项,应当由董事……
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