
公告日期:2025-08-28
首药控股(北京)股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范首药控股(北京)股份有限公司(以下称“公司”)与关联方之间发生的关联交易,使其符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《首药控股(北京)股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定制定《首药控股(北京)股份有限公司关联交易管理办法》(以下称“本办法”)。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的有关规定。
第三条 公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度,明确交易与关联交易的决策权限和审议程序,并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。
第五条 公司在审议交易与关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响,根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人的认定
第六条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织:
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织;
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三) 公司董事、高级管理人员;
(四) 与本条第(一)、(二)、(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;
(七) 由本条第(一)至(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。
第三章 关联交易的认定
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括本办法第九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)关联方如享有公司股东会表决权,应当回避表决;
(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第九条 关联交易包括但不限于以下交易:
(一)购买或销售原材料、燃料、动力;
(二)购买或销售产品、商品;
(三)提供或接受劳务;
(四)委托或受托购买、销售,委托或者受托管理资产和业务;
(五)对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资金融类资产等);
(六)购买或出售、租入或租出资产;……
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