
公告日期:2025-08-28
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为首药控股(北京)股份有限公司(以下称“公司”)的规范化运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,现依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、部门规章、其他规范性文件及《首药控股(北京)股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”),制定《首药控股(北京)股份有限公司董事会秘书工作细则》(以下称“本细则”)。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第四条 本细则适用于董事会秘书岗位,是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的聘任、工作职责及任职资格
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员,承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。董事会秘书应当忠实、勤勉地履行职责,并对公司和董事会负责。
第六条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第七条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形;
(二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书;
(四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评;
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第十条 公司董事会秘书存在下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)本细则第八条规定的任何一种情形;
(二)连续 3 个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重的;
(四)违反法律、法规或规范性文件,后果严重的。
董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料:
(一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;
(二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件;
(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;
(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十四条 公司董事会秘书对公司和董事会负责,履行以下职责:
(一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜,制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(二)督促公司相关信息披露义务人……
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