公告日期：2025-08-28

首药控股（北京）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则》（以下称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事提名需要经过公司股东会按《公司章程》的规定进行表决和任命。

当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表 1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事长职权

第七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。

第十一条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日发出书面会
议通知，通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会成员亦可以一致书面同意的方式放弃本条规定的获得董事会会议事先通知权利。

第十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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