公告日期：2025-08-29

智洋创新科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、法规、规范性文件和《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人，或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的构成

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人
士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。

第七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中过半数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有 1 名独立董事为会计专业人士并由该人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。

第三章独立董事的任职条件

第九条 独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及规则；

（四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
并且具备相应的专业水平；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的……
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