公告日期：2025-08-27

上 海 君 实 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司

董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 主任委员职责......4
第五章 工作程序......4
第六章 议事规则......5
第七章 附则......6

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、规范性文件、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》及《科创板上市规则》、
《香港上市规则》设立的专门工作机构，对董事会负责；主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出意见和建议。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司股东会选举产生的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立非执行董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员或董事
会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》或《公司章程》所规
员人数。

第八条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他薪酬与考核委员会成员董
事出席薪酬与考核委员会会议的，视为不能履行职责，由董事会予以撤换。

除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立非执行董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及《公
司章程》中关于董事或独立非执行董事辞职的相关规定。

第十条 董事会依据本细则第八条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员
会职务或委员在任期届满前依据本细则第九条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立非执行董事所具有的职权。

第十一条 薪酬与考核委员会可设秘书一名，由委员会主任委员委任，专门负责
提供公司有关薪酬与考核委员会会议的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十二条 董事会秘书负责提供支持，协助薪酬与考核委员会履行职责，开展工
作。

第十三条 若公司未能设立薪酬与考核委员会，或于任何时候未能符合《科创板
上市规则》、《香港上市规则》的任何其他规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由。公司必须于不符合有关规定起计三个月内设立订有书面职权范围的薪酬与考核委员会及/或委任适合人选以符合该等规定。

第三章 职责权限

第十四条 薪酬与考核委员会的具体职责，根据《公司法》及《科创板上市规则》、
《香港上市规则》的相关规定：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
（二） 根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案，
包括：

（a）向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇……
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