公告日期：2025-08-27

上 海 君 实 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司

股 东 会 议 事 规 则

目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会的一般规定......1
第三章 股东会的召集......4
第四章 股东会的提案与通知......5
第五章 股东会的召开......8
第六章 股东会的表决......11
第七章 会议决议与记录......15
第八章 附则......15

上海君实生物医药科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《香港上市规则》、《科创
板上市规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股
东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议、批准董事会的报告；

（三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）审议修改《公司章程》以及股东会、董事会议事规则；

（八）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（九）审议批准代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）对第五条规定的担保事项作出决议；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）法律、行政法规及本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；
（十四）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规、规范性文件、中国证监会及公司股票上市的交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上
市规则》，股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）在交易中有任何重大利益的；

（九）中国证监会或者公司股票上市的交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

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