公告日期：2025-08-29

独立董事专门会议议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《北京燕东微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 独立董事专门会议审议事项

第四条 下列事项应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议召开方式

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日向独立董事发出通知，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款时限限制。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十条 独立董事专门会议的表决，采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。

第十一条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。

第四章 独立董事专门会议履职保障

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。由董事会秘书、投资证券部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第十六条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，公司董事会应当按照不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限，及时向独立董事发出通知，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。

独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并……
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