公告日期：2025-08-29

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立和健全北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和其他规范性文件及《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指本公司的正副董事长、董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事的提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第四条至第六条的有关规定补足委员会人数。

第八条 公司董事会办公室及其主管领导负责薪酬与考核委员会的日常事务，负责筹备薪酬与考核委员会会议；公司人力资源中心及其主管领导负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。

第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员具有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取视频、电话等方式召开。

第十五条 根据会议需要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录永久保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决的结果以及对议案的建议和意见，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十二条 本规则自董事会通过之日起生效，修改亦同。

第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》……
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