公告日期：2025-06-28

中信建投证券股份有限公司

关于西安炬光科技股份有限公司

2024 年报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2025】0180号《关于西安炬光科技股份有限公司2024年报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“保荐机构”）作为炬光科技的持续督导机构，就《问询函》有关问题逐项进行了认真核查，核查意见如下：

说明：在下述相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

鉴于回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密或商业敏感信息，公司对本次问询函回复中相关内容进行了豁免披露处理。
问题 1 关于收购瑞士炬光

年报及相关公告显示，2024 年 1 月，公司完成对 SUSSMicroOpticsSA（简
称 SMO）100%股权收购，支付对价约合人民币 4.55 亿元，纳入合并报表并更名为瑞士炬光。（1）报告期，瑞士炬光实现营业收入 1.94 亿元，占总营收的31.29%，实现净利润-9,442.54 万元，占总亏损额过半。瑞士炬光收入、利润实际表现均大幅低于收购评估中的盈利预测值。（2）瑞士炬光并表后，公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案收入同比增长 38.71%、66.63%，但毛利
率分别下降 12.27 个百分点、84.88 个百分点。（3）公司将收购 SMO 形成的商
誉分摊至汽车应用解决方案业务线和激光光学业务线，其中，对汽车应用解决方案业务线对应商誉计提减值准备 3,424.63 万元，未对激光光学业务线计提商誉减值准备。根据商誉减值测试，汽车应用解决方案业务线预测期收入复合平均增
长率 24.20%，预测期平均毛利率 20.74%，与本期实际毛利率-21.79%存在显著差异。此外，瑞士炬光的汽车应用解决方案业务线已从瑞士转移至中国韶关，瑞士相关使用权资产改良已闲置，对相关长期待摊费用计提减值准备 2,712.13 万元。（4）2025 年 1 月，陕西证监局对中联资产评估集团（浙江）有限公司及签字评估师采取出具警示函的措施，原因为中联资产评估在执行公司现金收购SMO 项目中，存在未对被评估单位进行现场调查，对被评估单位在手订单核查不到位、收入预测依据不充分等问题。

请公司：（1）说明瑞士炬光报告期前五大客户情况，包括客户背景、销售内容、销售金额及变动原因、回款情况，并说明新晋前五大客户的背景及合作情况；（2）结合瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况，说明公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因；（3）结合收入、毛利率、期间费用等变化，说明瑞士炬光与前期收益法评估中预测盈利数存在显著差异的原因，评估关键参数的设定依据是否充分、预测是否审慎，交易价格是否公允，并说明本次收购的整合情况，是否实际体现协同效应；（4）结合瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况，量化说明瑞士炬光激光光学业务线对应商誉的减值测试过程，未计提减值准备的原因及合理性；说明瑞士炬光汽车应用解决方案业务线商誉减值测试中，预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性，预测是否审慎，商誉减值准备计提是否充分；（5）说明对瑞士炬光相关长期待摊费用计提减值准备的测算过程，转移业务线是否具备必要性和经济效益，使用权资产改良部分是否具备再利用或回收的价值；（6）说明评估机构针对陕西证监局查明问题已采取的替代评估程序及对评估结果的影响；（7）说明会计师对该收购相关资产的核查情况，是否存在异常。

回复：

一、公司说明

（一）说明瑞士炬光报告期前五大客户情况，包括客户背景、销售内容、销售金额及变动原因、回款情况，并说明新晋前五大客户的背景及合作情况

2024 年度，瑞士炬光前五大客户情况如下：

单位：万元

并购前 较前一年 期末 截至 2025
序 客户 客户基本情况 成立日 是否已 销售产品类 销售具体……
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