公告日期：2025-07-25

为了规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司及控股子公司对外
担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押等。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定情况做出专项说明，并发表独立意见。

公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。

公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；

（2）与公司有重要业务关系的单位；

（3）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（4）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除第（4）项外，以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会审议或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

申请担保人必须提供以下资料：

（1）企业基本资料；

（2）近期企业财务报表；

（3）借款有关的主合同原件和复印件；

（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（5）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（6）担保对象业务银行出具的担保对象的信贷查询记录及担保对象与贷款银行之间最近三年发生的业务往来资料等；

（7）其他重要资料。

公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“
责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。

责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查
其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人
应当向申请担保人索取。

公司对外担保的条件：

（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司为关联人提供担保的应具备合理的商业逻辑。

董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东会审议第十三条第四项担保时，应当由股东会作出决议
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通……
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