公告日期：2025-07-25

为了进一步规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事由股

东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间
不得超过6年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室
印章。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。董事会决议公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

董事会办理购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、
签订许可使用协议、对外担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、融资、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易等（以下简称“交易”）事项的权限为：

（一）下列非关联交易事项（不包括购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、提供财务资助及融资）由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司发生的上述非关联交易达到下列标准之一的，除应当经董事会
审议通过外，还应当提交股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；其中，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%（应当以资产总额和成交金额……
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