公告日期：2025-08-29

湖南麒麟信安科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 公司董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等，保管董事会和董事会办公室印章。

公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人（包括1名职工董事）、独立董事3人。公司设董事长一名，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第六条 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中设1名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第七条 董事会行使下列一般职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则……
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