公告日期：2025-07-22

广东芳源新材料集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、（高级）副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中应包括 2 名以上的独
立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责，公司其他职能部门应当配合董事会秘书做好薪酬与考核委员会
决策的相关准备工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议不定期召开。薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。
薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会薪酬与考核委员会委员的认可并做好相应记录。

第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

薪酬……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。