公告日期：2025-07-22

广东芳源新材料集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除上海证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自
动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日
起自动离职。

第六条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决
议作出之日解任生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞任
的，自董事会收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）至（六）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。

第十条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第十一条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任和义务

第十二条 公司董事、高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职……
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