公告日期：2025-07-22

广东芳源新材料集团股份有限公司
子公司管理制度

二〇二五年七月

1.0 目的

为促进广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源集团”）的规范运作和健康持续发展，明确芳源集团与所属各级子公司财产权益和经营管理责任，确保所属各级子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运作质量，维护公司及投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章和规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

2.0 适用范围

适用于芳源集团所属各级子公司。

3.0 定义

3.1 本制度所称子公司是指芳源集团根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立、合作开发的具有独立法人资格主体的公司，包括：

3.1.1 全资子公司：是指芳源集团直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到芳源集团的财务报表之中的子公司。

3.1.2 控股子公司：是指芳源集团持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决
定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制，按照企业会计准则，其财务报表应合并到芳源集团的财务报表之中的子公司。

4.0 管理制度安排

4.1 芳源集团以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。

4.2 子公司应当在芳源集团总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行芳源集团对子公司的各项管理
制度。

4.3 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，强化芳源集团在资产处置、经营决策、财务运作、对外投资、抵押担保、行政制度、人事管理、信息披露、内部审计等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

4.4 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守芳源集团关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，原则上子公司在管理流程、模板、IT 和信息化方面要基本与芳源集团一致。

4.5 所属子公司同时控股其他公司的，该所属子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

4.6 公司的参股子公司，即芳源集团在该子公司中持股比例不超过 50%（含50%），且芳源集团在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司，对其管理适用本制度第 4.14 条的规定。

4.7 受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的有效执行负责。

4.8 经营管理

4.8.1 芳源集团通过行使股东权力制定、修改子公司章程或参与子公司章程的制定、修改工作，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依据《公司法》等法律法规及子公司章程相关规定设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

4.8.2 子公司在召开股东会、董事会或其他重大事项会议前，应将拟定的会议通知、议题、议案报芳源集团董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），由董秘办初审所议事项，并由所议事项涉及的相关部门合议后，报集团董事长、总裁审批。审批完成后，该审批事项是否须经芳源集团董事会、股东大会批准及是否属于应披露的信息，按照集团股东大会、董事会相关规则履行。

4.8.3 各子公司根据芳源集团发展需要，在经营、筹资、投资、费用开支等事项按照《子公司财务管理制度》执行。

4.8.4 芳源集团可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定
及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

4.8.5 预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经芳源集团审核确认后适当修改其相关预算指标。

4.8.6 子公司不得自主决定重大股权处置、重大资产处置、对外筹资、对外担保、对外抵押和各种形式的对外投资。对于上述事项，各子公司须事先向芳源集团做出书面报告，经芳源集团批准后方可实施；如上述事项涉及召开股东会、董事会等会议进行审议或需披露的，参照本制度第 4.8.2 条规定执行。

4.8.7 子公司必须根据芳源集团的相关规定和国家有关法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律、法规和芳源集团规定从事经营工作。

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