公告日期：2025-07-22

广东芳源新材料集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应包括董事长。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。主任委员负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《董事会议事规则》及本工作细则的规定补足委员人数。

第七条 战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则

第十条 董事会秘书负责统筹、协调公司相关各部门作好战略委员会决策的前期项目分析评估准备工作，向战略委员会提供重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。

第十一条 战略委员会根据董事会秘书提供的可行性报告和资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事长或提交董事会，同时反馈给董事会秘书办公室。

第十二条 战略委员会会议不定期召开。战略委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由二分之一以上的委员共同推举一名委员代为履行职责。

第十三条 战略委员会会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。
战略委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会战略委员会委员的认可并做好相应记录。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

战略委员会会议可通过现场会议、视频、电话或者其他方式召开，表决方式为书面记名投票方式或电子通讯方式。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第十五条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。

战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项……
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