公告日期：2025-07-05

广东芳源新材料集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为依法规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，比照本制度规定执行。

第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符合本制度的相关规定。

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应充分掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估。

被担保人的资信状况资料至少应当包含以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、股权结构、与本公司的关联关系或其他关系等）；

（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）担保的主债务合同及相关资料；

（四）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况；

（七）其他重要资料。

公司对控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计时，不适用本条第二款第（三）项规定。

第八条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的债务人（公司合并报表
范围内的子公司除外），不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近三年财务会计文件有虚假记载，或提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）相关法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他……
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