公告日期：2025-07-05

广东芳源新材料集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成；其中 1 名为职工董事，3
名为独立董事；董事会设董事长 1 人。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人提名的董事名额为 5 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司每年更换董事不得超过公司董事总数的五分之一（根据本条第一款更换独立董事、董事会任期届满需要换届选举、超过五分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧失行为能力、超过五分之一的公司董事同时违反《公司法》的规定而丧失任
职资格的除外）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成并由董事会过半数选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 董事会下设董事会秘书办公室，作为董事会办事机构，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司设置证券事务代表职务，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇……
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