公告日期：2025-07-05

广东芳源新材料集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；

（二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则；

（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬。

第六条 公司人力资源部、财务中心、董事会秘书办公室等相关部门配合董
事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的结构与标准

第七条 董事会成员薪酬结构：

（一）内部董事

内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。

内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，并额外领取固定董事津贴。

（二）外部董事

外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。

（三）独立董事

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定独立董事津贴。

上述董事津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后每半年发放一次。

第八条 高级管理人员薪酬结构：

高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

第九条 内部董事及高级管理人员的薪酬，按照公司薪酬标准，由基本工资、
加班工资、职务津贴、绩效奖金、其他福利补贴组成，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并执行。

除薪酬外，公司根据上年度的营业成长、获利情况而决定当年是否发放年终奖，年终奖的发放主要由公司的获利情况而决定，而员工年终奖的多少由其过往一年的工作成绩决定。

第十条 前述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴。

第四章 薪酬的管理

第十一条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十二条 董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费
用及其他合理费用由公司据实报销。

第十三条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实
施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业、地区薪资水平

通过市场公开的薪资数据，收集同行业、同地区的薪资数据并汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平

参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整及岗位变动。

第五章 薪酬的追索扣回

第十五条 公司董事和高级管理人员在任期期间，发生下列情形之一的，公
司有权不予以发放津贴或者进行薪酬扣减，并由董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起追索扣回程序：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响，或被免职的；

（四）公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他……
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