公告日期：2025-08-26

深圳清溢光电股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则
第二章 关联交易价格的确定和管理
第三章 关联交易的决策程序
第四章 附则

第一章 总 则

第一条 为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称 “本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等业务规则和《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理制度。

第二条 公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司
与公司关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三) 转让或受让研发项目；

(四) 签订许可使用协议；

(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托资产管理和业务；

(八) 赠与或者受赠资产；

(九) 债权、债务重组；

(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 在关联人的财务公司存贷款；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。

本公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织：

(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

(二) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

(三) 公司的董事及高级管理人员；

(四) 与本款第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(六) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员或
者其他主要负责人；

(七) 由本款第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
级管理人员的法人或者其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联人。
公司与本项第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联人股东合法权益，符合公平、公开、公允原则；

（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业机构或人士或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第四……
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