公告日期：2025-08-26

深圳清溢光电股份有限公司

对外担保制度

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则
第二章 对外担保的审批权限和程序
第三章 对外担保的日常管理
第四章 责任追究
第五章 附则

第一章 总则

第一条 为加强对深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为公司以外的其他单位
或个人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
不得对外提供任何担保。

第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批
准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行变相担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公
司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制担保风险。

第六条 公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。如需为外单位进行担
保时，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。公司提供担保
时，原则上担保总额不得超过被担保企业的净资产。

第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第八条 被担保人应满足以下条件：

（一）因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

（二）具有独立法人资格；

（三）产权关系明确；

（四）没有不能合法存续的情形出现；

（五）提供的财务资料真实、完整；

（六）资信良好，没有公司认为的其他较大风险。

第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司存在关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近 3 年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；

（六）其他重要资料。

第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状
况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保以书面形式出具明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。

第十一条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担
保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十三条 公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保
的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条 下述担保事项（包括但……
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