公告日期：2025-08-26

深圳清溢光电股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章总则
第二章董事会的组成及职责
第三章董事
第四章董事会会议召开程序
第五章董事会会议表决程序
第六章附则

第一章 总则

第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中，设董事长一人，副董事长二人，职工代表董事一人。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司重大交易及关联交易的审批权限如下：

（一）对公司章程第四十七条的公司重大交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额占公司市值 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露

1、与关联……
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