
公告日期:2025-08-26
深圳清溢光电股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年八月
目 录
第一章 一般规定
第二章 独立董事的任职条件和任职程序
第三章 独立董事的职权和职责
第四章 独立董事的工作条件
第五章 附则
为保证深圳清溢光电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,更好的维护公司股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳清溢光电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本制度。
第一章 一般规定
第一条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事,独立董事
对全体股东负责,并由股东会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业人员,以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、执行等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人;提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人;战略委员会成员中应至少包括三分之一以上的独立董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、
证券交易所业务规则和公司章程的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注本公司中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向本公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知本公司,提出解决措施,必要时应提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件和任职程序
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格;
(二)符合《管理办法》、本制度第五条及相关规定中的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事应持续深化证券法律法规学习,不断提高履职能力。中国证监
会、证券交易所、中国上市公司协会等可以提供相关培训服务。
第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业……
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