公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司

对外投资管理制度

（修订稿）

二〇二五年七月

科兴生物制药股份有限公司

对外投资管理制度

目 录

第一章 总则......2
第二章 对外投资的决策管理......2
第三章 决策审批权限......3
第四章 对外投资项目的实施与监督......5
第五章 对外投资的转让与收回......6
第六章 对外投资的财务管理与审计......7
第七章 对外投资的信息披露......7
第八章 附则......7

科兴生物制药股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管
理，规范公司的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司根据国家法律法规、《公司
章程》及本制度的规定，采用货币资金、股权或实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生的
本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

第四条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略
规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第二章 对外投资的决策管理

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提
出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第八条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提
出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门一般应为拓展中心（以下称“责任部门”），责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。

第九条 公司董事会秘书负责审查对外投资项目的合规性；公司董事会办公室
负责组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议题。
第十条 公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相
关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件。
第十一条 公司财经中心负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算
和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。

第三章 决策审批权限

第十二条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法
规和《公司章程》、《科兴生物制药股份有限公司股东会议事规则》、《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会批准，并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上；

（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5……
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