公告日期：2025-07-29

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-050
科兴生物制药股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次
会议于 2025 年 7 月 27 日在深圳市南山区创益科技大厦 B 栋 19 楼会议室以现场
结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2025 年 7 月 24 日通过邮件的方式送达各
位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份合计 1,615,000
股已完成归属并上市流通，公司注册资本由 199,642,250 元变更为 201,257,250元、股份总数由 199,642,250 股变更为 201,257,250 股。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的相关规定公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

根据有关规定，公司拟调整董事会成员组成。调整后公司第三届董事会将由
8 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。

基于前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。

（二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。

（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名邓学勤先生、赵彦轻先生、崔宁女士、王小琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。

（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名HE RUYI（何如意）先生、张汉斌先生、方俊辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易……
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