公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司

股东会议事规则

（修订稿）

二〇二五年七月

科兴生物制药股份有限公司

股东会议事规则

目 录

第一章 总则......2
第二章 股东会的一般规定......3
第三章 股东会的召集......7
第四章 股东会的提案与通知......9
第五章 股东会的召开......12
第六章 股东会的表决和决议......15
第七章 附则......21

科兴生物制药股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。

第二章 股东会的一般规定

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改《公司章程》；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准本规则第十条规定的担保事项；

(十) 审议批准本规则第十二条规定的交易事项；

(十一) 审议批准本规则第十三条规定的交易事项；

(十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授……
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