公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

二〇二五年七月

科兴生物制药股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事......2
第三章 董事会......6
第四章 董事长的职责......10
第五章 会议通知和签到规则......10
第六章 会议提案规则......12
第七章 会议议事和表决规则......12
第八章 会议决议与记录......14
第九章 附则......15

科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。

董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会对董事会负责。

第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、独立董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事

第六条 凡存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，维护公司利益：

(一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

(二) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负……
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