公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司

关联交易管理制度

（修订稿）

二〇二五年七月

科兴生物制药股份有限公司

关联交易管理制度

目 录

第一章 总 则......2
第二章 关联人及关联交易的认定...... 2
第三章 关联交易的定价......5
第四章 关联交易的决策权限......7
第五章 关联交易的审议程序......9
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定......10
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免...... 11
第八章 责任追究...... 12
第九章 附则...... 13

第一章 总 则

第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第四条 关联交易活动应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则。

关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联人及关联交易的认定

第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织：（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）由上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名……
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