公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度

二〇二五年七月

第一章 总 则......2
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范...... 3
第三章 公司关联方资金往来支付程序......5
第四章 审计管理及建档管理......6
第五章 责任追究与处罚......7
第六章 附 则......7

科兴生物制药股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称公司关联方和关联交易，按照《科创板上市规则》与《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》的规定界定。

第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：

（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第六条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司在拟购买或者参与竞买公司关联方的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第七条 公司要严格防止公司关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第九条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

(二) 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东会审议通
过的除外）；

(三) 委托公司关联方进行投资活动；

(四) 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五) 代公司关联方偿还债务；

(六) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所认定的其他方式。

第十条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观
明确账面净值的资产。

(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的
……
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