公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司

董事会秘书工作制度

二〇二五年七月

第一章 总 则...... 2
第二章 董事会秘书的任职条件......2
第三章 董事会秘书的聘任与更换......3
第四章 董事会秘书的职责和义务......4
第五章 附 则...... 6

科兴生物制药股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第二章 董事会秘书的任职条件

第五条 公司董事会秘书的任职资格：

（一） 具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上经验的自然人；

（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三） 取得上交所颁发的董事会秘书资格证书或参加董事会秘书任前培训并完成测试。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二） 最近 3 年内曾受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚的，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

（五） 被中国证监会或上交所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的；

（六） 中国证监会或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任与更换

第七条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。

第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书或参加董事会秘书任前培训并完成测试。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所并报送以下材料：

（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《规范运作指引》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一） 本制度第六条规定的任何一种情形；

（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任……
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