公告日期：2025-06-20

上海皓元医药股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、高级管理人员；

（四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新关联人名单及关联关系信息。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第七条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；

（十三）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认定的其他交易。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公正、公开、公允原则；

（三）关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东会审议与其相关的交易事项时，应……
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