公告日期：2025-06-20

上海皓元医药股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、《独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司以及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资格；

（二）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（三）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（六）符合《独立董事管理办法》所要求的独立性；

（七）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（八）具备五年以上法律、经济会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事候选人不得存在下列情形：

（一） 最近3年内因证券期货违法犯罪，受……
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