公告日期：2025-06-20

上海皓元医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

第五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议，未经审议，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一节 担保对象

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节 担保的审查与审批

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。

第十三条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合本制度规定的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，……
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