公告日期：2025-06-20

上海皓元医药股份有限公司

防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）上海证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本制度相关规定执行。

第五条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36 号《关联方披露》所界定的关联方。

第六条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第二章 防止资金占用的原则

第七条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第八条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、利润分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害上市公司及其他股东的利益。

第九条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”……
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