公告日期：2025-06-20

上海皓元医药股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海皓元医药股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指责任追究是指年报信息编制和披露工作中，有关人员未履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露出现重大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时，须追究其责任并进行相应处理。

第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，各部门、子公司、分支机构的负责人，控股股东、实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准，证券事务代表有义务协助董事会秘书做好相关工作。

第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。年报信息披露发生重大差错的，公司应追

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第二章 年报信息披露重大差错的责任追究

第七条 年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究有关责任人的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程中，公司各部门、子公司、分支机构的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、子公司、分支机构的负责人对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。

第八条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《信息披露管理办法》《科创板上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露编报规则、信息披露内容与格式准则、指引、备忘录、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》、公司《信息披露制度》以及公司其他内部控制相关制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）违反《科创板上市规则》使业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；使业绩快报中的财务数据和指标与年报中的数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门认定为其他年报信息披露重大差错的。

第九条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。

第十条 业绩快报存在重大差异的认定标准：

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到10%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十一条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（六）董事会认为的其他应当从重或者加重处理的情形。

第十二条 有下列情形之一的, 应当从轻、减轻或免于处理:

（一） 有效阻止不良后果发生的；……
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