公告日期：2025-07-22

国泰海通证券股份有限公司

关于杭州晶华微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对晶华微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 9 日出具《关于同意杭州晶华微电
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。晶华微首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）1,664 万股，并于 2022 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市交易，
发行完成后总股本为 6,656 万股，其中有限售条件流通股 51,724,194 股，占公司总股本的 77.71%，无限售条件流通股为 14,835,806 股，占公司总股本的 22.29%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 21,294,000股，共涉及限售股股东 2 名，占公司股本总数的 17.61%。现锁定期即将届满，
将于 2025 年 7 月 29 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配暨资
本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
4 股，不派发现金红利，不送红股。本次权益分派实施完毕后，公司新增股份
26,414,389 股，公司总股本由 66,560,000 股增加至 92,974,389 股。具体内容详
见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《2023 年年度权益分
派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-026）。

公司于 2025 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数
由 92,974,389 股增加至 93,126,248 股。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日
在上海证券交易所网站披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。

根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配暨资
本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增3 股，不派发现金红利，不送红股。本次权益分派实施完毕后，公司新增股份
27,764,846 股，公司总股本由 93,126,248 股增加至 120,891,094 股。具体内容详
见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《2024 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2025-029）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 120,891,094 股，本次上市流通的限售股股份数量为 21,294,000 股，占公司目前总股本的比例为 17.61%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

（一）关于限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

1、“直接持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人罗洛仪承诺：

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；……
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