公告日期：2025-08-29

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海硅产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZA410 号
上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或“沪硅产业”）的会计师，就审核问询函所提问题进行了认真核查，现回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、关于问询问题 ...... 3

问题五、关于标的公司收入...... 3

问题六、关于标的公司采购与供应商...... 27

问题七、关于标的公司成本与毛利率...... 54

问题八、关于标的公司长期资产...... 75

问题九、关于标的公司预付款项与长期预付款...... 92

问题十、其他...... 102
二、关于核查问题 ......110

一、关于问询问题

问题五、关于标的公司收入

根据重组报告书：（1）报告期内，合并口径下新昇晶科生产的 300mm 半导
体硅片由上海新昇直接对外销售，上海新昇按照最终销售价格与新昇晶科进行原价结算；晶棒由上海新昇、晋科硅材料加工后再由上海新昇统一对外销售，其销售价格基于新昇晶睿成本加计上海新昇最终对外销售硅片毛利并按一定比例分摊至新昇晶睿计算得出；新昇晶科、新昇晶睿还向上海新昇及晋科硅材料提供受托加工服务，按照实际代工工序成本加成 6%（含税）收取委托加工服务费；（2）2023 年和 2024 年，合并口径下新昇晶科主营业务收入分别为 22,164.24
万元和 113,518.13 万元；（3）新昇晶科 2024 年 300mm 半导体硅片和晶棒销售
均价较 2023 年有所提升，与行业状况不一致；（4）报告期各期，新昇晶科穿透后的境外客户销售收入分别为 2,895.92 万元、8,155.83 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.07%、7.18%。

请公司披露：（1）半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入的具体确认时点，是否符合《企业会计准则》规定；半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入金额具体如何确定及确定依据，报告期内收入调整情况；（2）结合报告期内产能爬坡过程、销售单价与同行业可比产品差异情况等，分析新昇晶科 2024 年收入大幅增长的合理性；并结合市场规模、行业产能规模、市场竞争格局、产能利用率、价格及出货量变动趋势等，分析标的公司收入增长是否具有可持续性；（3）半导体硅片和晶棒销售均价2024年较2023年上升的原因，与行业惯例不一致的原因；上海新昇对外销售产品单价、毛利率及与标的公司单价、毛利率的匹配性；（4）关联方采购后对无关第三方销售的时间周期、各期末关联方处产品的库存金额及占比情况；按照穿透口径模拟测算标的公司报告期内向无关第三方的销售金额、毛利及占比情况；（5）结合标的公司向上市公司提供加工服务的情况，分析上市公司订单分配的方式及其合理性，报告期内标的公司和上市公司之间互相提供加工服务的产能、金额及占比等情况；（6）标的公司境外销售额增加的原因，外贸政策对标的公司业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入的具体确认时点，是否符合《企 业会计准则》规定；半导体硅片、晶棒、受托加工服务收入金额具体如何确定 ……
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